검사인 모니카 캠벨은 중요한 증인을 SSC 부서에 보호하도록 요청한다.
하지만 모니카는 살해되고, 그녀의 동료인 사라 싱클레어는 SSC에 수사를 의뢰하고
SSC 요원인 제임스 블러드는 모니카의 살인범을 추적하다가 가면을 쓴 남자와 마주친다.

그는 가면을 통해 초능력을 발휘하고, 제임스와의 대결중 사라는 납치된다.
제임스는 사라를 구출하고, 가면의 비밀을 밝히기 위해 협력하기로 한뒤
그들은 가면을 만든 거대 군사 기업인 LIVE와 연관된 사람들을 찾아 나서지만
LIVE의 과거 실험에 관련된 죽은 줄 알았던 죄수들과 마주하게 되고
죄수들은 가면을 통해 각자의 특수한 능력을 사용하여, 제임스와 사라를 위협한다.